跨境并購(gòu)作用下的中國(guó)特色

 　　據(jù)報(bào)道，雙匯對(duì)史密斯菲爾德47億美元的現(xiàn)金收購(gòu)在引起廣泛關(guān)注的同時(shí)，也再次將中國(guó)企業(yè)通過跨境并購(gòu)獲取技術(shù)和品牌，提升自身核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)發(fā)展凸顯出來。

　　事實(shí)上，跨境投資和并購(gòu)傳統(tǒng)上可以分為兩類。第一類的目的是為了更好地利用企業(yè)現(xiàn)有的技術(shù)、管理和資金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過跨境投資或并購(gòu)來降低運(yùn)輸成本，繞開貿(mào)易壁壘，更好地開拓海外市場(chǎng)。二戰(zhàn)后許多西方國(guó)家的海外投資就屬于此類。

　　第二類跨境投資和并購(gòu)的起因在于，隨著本國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，勞動(dòng)力等各項(xiàng)成本上升，使得一些產(chǎn)業(yè)的比較優(yōu)勢(shì)逐漸消失；這類跨境投資和并購(gòu)將這些產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到國(guó)外，利用海外低廉的資源和勞動(dòng)力來維護(hù)和延續(xù)其競(jìng)爭(zhēng)力。一個(gè)很好的例子就是日本公司在20世紀(jì)六七十年代的一系列海外投資。

　　但國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)的目的與上述兩類均有不同。進(jìn)行海外并購(gòu)的中國(guó)公司往往在國(guó)際市場(chǎng)上并不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，其并購(gòu)的目的就是希望以此獲取品牌或技術(shù)，打造和提升自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力。雙匯對(duì)史密斯菲爾德的收購(gòu)就反映了這種思路。當(dāng)然，為這種目的進(jìn)行跨境并購(gòu)并不是中國(guó)獨(dú)有的，其他發(fā)展中國(guó)家也有過類似的嘗試；另一方面，西方企業(yè)的并購(gòu)雖然也有不少是為了獲取技術(shù)、品牌，但即使在那樣的收購(gòu)中，收購(gòu)方一般仍比目標(biāo)公司具有更強(qiáng)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和技術(shù)實(shí)力，收購(gòu)的目的是為了填補(bǔ)技術(shù)或產(chǎn)品上的空白或是擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

　　中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)的特有目的帶來了特有的挑戰(zhàn)。在任何組織中，權(quán)威可以分為兩種，一是源于產(chǎn)權(quán)和職務(wù)等因素的正式權(quán)威，二是源于知識(shí)、技能和信息等因素的非正式權(quán)威。在傳統(tǒng)的跨境并購(gòu)后，收購(gòu)方同時(shí)擁有基于產(chǎn)權(quán)的正式權(quán)威和基于知識(shí)技能的非正式權(quán)威，兩者疊加能產(chǎn)生最大限度的勢(shì)能，推動(dòng)整合產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)然，即使在那樣的條件下，整合也未必一帆風(fēng)順。

　　但就典型的中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)而言，中國(guó)企業(yè)作為收購(gòu)方雖然在產(chǎn)權(quán)上居主導(dǎo)地位，在知識(shí)技能方面卻處于劣勢(shì)，基于知識(shí)技能的非正式權(quán)威與基于產(chǎn)權(quán)的正式權(quán)威相分離、甚至可能相沖突，從而大大增加了整合的難度。

　　并購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司管理層和員工的利益更多地仍還是與其所在公司一致，往往并沒有對(duì)收購(gòu)方的公司整體產(chǎn)生深度認(rèn)同，所以在知識(shí)技術(shù)的分享上缺乏動(dòng)力。而且，在許多情況下，知識(shí)技術(shù)的分享意味著目標(biāo)公司非正式權(quán)威的流失，從而削弱目標(biāo)公司將來與收購(gòu)方在經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、資源分配、利潤(rùn)留成、薪酬等方面的談判地位，因此可能會(huì)遭到目標(biāo)公司的抵觸。目標(biāo)公司甚至可能會(huì)擔(dān)心知識(shí)技術(shù)的分享導(dǎo)致工作崗位的流失，而對(duì)此采取反對(duì)態(tài)度。出于這種擔(dān)憂，在中國(guó)企業(yè)的一些跨境收購(gòu)中會(huì)規(guī)定某些特定的技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)不得向中方轉(zhuǎn)移，這種約束有時(shí)來自目標(biāo)公司，有時(shí)則是當(dāng)?shù)卣疄榱吮Ｗo(hù)就業(yè)而要求。

　　另一方面，中國(guó)企業(yè)要達(dá)到收購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)必須促成目標(biāo)公司在資源、技術(shù)等方面核心競(jìng)爭(zhēng)力的分享推廣，這要靠中國(guó)企業(yè)自己從目標(biāo)公司那里去挖掘獲取，并進(jìn)一步消化吸收，為此有時(shí)還需要克服來自目標(biāo)方的阻力。所以，中國(guó)企業(yè)首先要問的一個(gè)問題是，自己是否具備足夠的能力和人才來做這種挖掘、獲取乃至消化吸收的工作。

　　這種挖掘和消化工作的難度還取決于所需擴(kuò)散分享的核心競(jìng)爭(zhēng)力的性質(zhì)。如果所需擴(kuò)散分享的是清晰明確的資產(chǎn)或法律權(quán)利（如商標(biāo)或?qū)＠氖褂脵?quán)），工作相對(duì)簡(jiǎn)單。如果所需擴(kuò)散分享的是工藝、生產(chǎn)流程等嵌入于組織和運(yùn)營(yíng)中的知識(shí)技能，分享就需要目標(biāo)公司員工的深入配合，難度較大。如果產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)所需擴(kuò)散或分享的是企業(yè)管理制度和文化，難度則最大，因?yàn)檫@不但需要目標(biāo)公司的員工配合，還需要與收購(gòu)方自己的制度和文化相結(jié)合，為此收購(gòu)方往往必須改變和調(diào)整自身的管理和企業(yè)文化。

　　比如，雙匯要學(xué)習(xí)史密斯菲爾德的食品安全管理體系，就可能需要對(duì)其自身的管理制度作出調(diào)整，對(duì)其企業(yè)文化乃至人員觀念提出新的要求。在這樣的情況下，中國(guó)企業(yè)需要問自己，我們真地準(zhǔn)備好了要做這些改變嗎？

　　如果中國(guó)企業(yè)在技術(shù)或管理上處于劣勢(shì)，收購(gòu)后如何處理與目標(biāo)公司的關(guān)系也是一個(gè)問題。一個(gè)常見的擔(dān)心是，中國(guó)企業(yè)會(huì)過度干預(yù)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致其業(yè)務(wù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量的下降，乃至品牌價(jià)值和高端人才的流失。為了避免這種情況（以及外方對(duì)裁員的擔(dān)心），不少中國(guó)公司在收購(gòu)時(shí)會(huì)承諾在目標(biāo)公司的管理層、運(yùn)營(yíng)、員工等方面保持不變。雙匯宣布收購(gòu)史密斯菲爾德時(shí)就作出了這個(gè)承諾，吉利收購(gòu)沃爾沃時(shí)也曾作過類似的承諾。但是必須看到，這種承諾是不得已而為之，有其本質(zhì)的不合理性：在理想情況下，收購(gòu)方應(yīng)該在交易后將雙方業(yè)務(wù)、產(chǎn)品協(xié)調(diào)優(yōu)化和整合，而不是各自為政；而且，這種承諾消除了對(duì)目標(biāo)公司管理層應(yīng)有的業(yè)績(jī)壓力，因此收購(gòu)方需要考慮采用什么辦法來保持對(duì)管理層的激勵(lì)和約束。

　　即使承諾不改變目標(biāo)公司的管理層、運(yùn)營(yíng)和員工，也并不等于中國(guó)企業(yè)不需要對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況保持高度關(guān)注及應(yīng)有的控制。為此中國(guó)企業(yè)應(yīng)至少做到幾點(diǎn)。

　　首先，中國(guó)企業(yè)應(yīng)維持目標(biāo)公司正常的公司治理制度，在董事會(huì)層面對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)制定計(jì)劃、作出指導(dǎo)和要求，并對(duì)其重大投資、舉借債務(wù)、股利分配等重大行為保有決策權(quán)。

　　其次，中國(guó)企業(yè)要有對(duì)目標(biāo)公司的監(jiān)控權(quán)，能夠從目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)和營(yíng)運(yùn)信息系統(tǒng)中自主實(shí)時(shí)獲取信息，并與目標(biāo)公司的內(nèi)部控制部門直接對(duì)接。而且，中國(guó)企業(yè)應(yīng)建立與目標(biāo)公司外部審計(jì)師的直接溝通渠道，要求審計(jì)師向中國(guó)企業(yè)直接負(fù)責(zé)。如果沒有適當(dāng)?shù)姆婪洞胧?，目?biāo)公司存在失控的風(fēng)險(xiǎn)。

　　長(zhǎng)期而言，目標(biāo)公司不可能永遠(yuǎn)地處于母公司的正常管理之外。中國(guó)企業(yè)需要建立國(guó)際化的組織架構(gòu)、管理體制乃至企業(yè)文化，逐漸加強(qiáng)其各部門和業(yè)務(wù)領(lǐng)域與目標(biāo)公司的協(xié)作，促進(jìn)雙方全方位的聯(lián)系和融合，避免把目標(biāo)公司作為一個(gè)孤懸的實(shí)體，只與企業(yè)的最高管理層或國(guó)際部聯(lián)系。

　　研究中國(guó)企業(yè)的跨境并購(gòu)，必須認(rèn)識(shí)其中國(guó)特色。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的目的和驅(qū)動(dòng)因素帶來了特有的挑戰(zhàn)，需要中國(guó)企業(yè)認(rèn)真思考和應(yīng)對(duì)。